Qui décide de l'augmentation ou de la diminution du capital ? Pourquoi ? Voici tout ce que vous devez savoir sur la modification de capital de votre société.
Chaque modification du capital, qu'il s'agisse d'une augmentation ou d'une diminution, doit donner lieu à la modification des statuts Définition Statuts :
Les statuts sont un acte constitutif d'une société ou d'une association et en fixent les règles de fonctionnement.
Lire la suite, la publication d'une annonce légale Définition Annonce légale :
Une annonce légale, ou publicité légale, correspond à une publication obligatoire, depuis le décret numéro 55-22 du 4 janvier 1955, dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège de la société.
Lire la suite, la réorganisation de la société Définition Société :
Une société est une entité dotée d’une personnalité juridique. Elle est créée dans un but marchand. Elle est la propriété collective de ses actionnaires.
Lire la suite, l'élimination des dettes, les conséquences de telles modifications peuvent être nombreuses.
1. Augmentation du capital
Pourquoi augmenter son capital sociétal ?
Les raisons d'une augmentation du capital peuvent être multiples. Cette décision peut être motivée par une volonté d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale de celles qui existent déjà. Lorsqu'une société souhaite développer un nouveau secteur d'activité ou financer la recherche d'un nouveau produit, il est souvent nécessaire qu'elle décide de l'augmentation de son capital. Le but recherché peut également être l'intégration d'un nouvel associé, l'introduction en bourse de la société ou la volonté de rembourser des crédits de l'entreprise pour équilibrer une baisse d'activité. Dans tous les cas, l'augmentation du capital sociétal vise le renforcement financier de l'entreprise, qu'il soit question de développer son activité ou de limiter son endettement.
Qui décide de l'augmentation du capital ?
Qu'il s'agisse d'une SAS, d'une SCI ou d'une SARL, ce sont les principaux intéressés qui doivent décider de l'augmentation du capital de l'entreprise : les associés. De telles décisions ayant toujours des conséquences sur la société, elles sont régies par certaines lois relatives à l'association. Lorsqu'une augmentation de capital doit être soumise aux associés, une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire Définition Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) :
Une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui peut être convoquée à la demande de la direction de l'entreprise ou d'un groupe d'actionnaires, est une réunion exceptionnelle de l'entreprise pour prendre des décisions importantes.
Lire la suite) est convoquée. Au cours de celle-ci, les associés voteront pour l'effectivité ou non de cette augmentation.
Selon le statut de la société, les modalités de vote sont différentes. Par exemple, dans le cas d'une SARL, l'unanimité est exigée si la valeur des actions ou des parts sociales est augmentée et plus de 50 % des voix sera nécessaire si de nouvelles parts sont émises. Le résultat du vote sera consigné dans un Procès Verbal d'Assemblée Général (PV d'AG). Si l'augmentation du capital a été décidée, les fonds doivent être déposés à la banque sous 8 jours à compter de l'AGE et les formalités d'augmentation de capital doivent être effectuées dans les 6 mois qui suivent.
Comment augmenter le capital ?
Il existe 3 façons principales d'augmenter le capital de la société :
- Par apport en numéraire : L'apport en numéraire signifie que les fonds ajoutés au capital proviennent des associés historiques ou des nouveaux associés. Cette démarche implique que l'intégralité des fonds apportés lors de la création de la société ait été libérée. C'est la méthode préférée en cas de création de nouvelles parts sociales ou d'intégration d'un nouvel associé.
- Par apport en nature : Un apport en nature est fait par les associés de la société ou par un nouvel associé qui rejoint celle-ci. Il peut s'agir de biens immobiliers, d'équipements ou d'autres actifs. Dans ce cas précis, un commissaire aux apports devra obligatoirement intervenir pour évaluer le bien intégré. Cette méthode d'augmentation est favorisée lorsque l'entreprise souhaite élargir son domaine d'activité.
- Par incorporation de bénéfices ou de réserves : Dans ce cas-là, c'est la société qui fournit l'apport de fonds à ajouter au capital. Les bénéfices effectués durant les années précédentes et placés en réserve qui n'ont pas été distribués aux associés peuvent être incorporés au capital. Ainsi, les associés reversent une partie des bénéfices dans le capital de la société au lieu d'en percevoir les dividendes.
Quelles sont les démarches à accomplir ?
L'augmentation d'un capital demande plusieurs démarches administratives à accomplir une fois que le PV d'AG a été rédigé. 6 étapes sont essentielles :
- Le cas échéant, les fonds doivent être déposés à la banque sous 8 jours.
- Le PV d'AG doit être enregistré auprès des impôts. Si l'augmentation du capital se fait en nature, l'opération peut faire l'objet d'un droit d'enregistrement de 5 % de la valeur du bien. En cas d'augmentation en numéraire ou par incorporation de bénéfices, le droit fixe dont est redevable la société s'élève à 375 € pour les capitaux inférieurs à 225.000 € et à 550 € pour les capitaux supérieurs.
- Un avis de modification du statut de la société doit être publié dans un Journal d'Annonces Légales. Cette annonce doit contenir toutes les informations légales de la société ainsi que le montant de l'ancien capital et du nouveau.
- L'enregistrement auprès des services fiscaux
- Le CERFA M2 nécessaire à toute modification dans une société
- Enfin, le dossier complet doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) Définition Centre de Formalités des Entreprises (CFE) :
Les Centres de Formalités des Entreprises ou CFE, contribuent à faciliter et à accélérer le parcours administratif des d'entreprises en leur permettant de déposer en un même lieu (guichet unique) toutes les déclarations relatives à la création, modification, cessation de son entreprise
Lire la suite concerné ou au Greffe du Tribunal de Commerce Définition Greffe du Tribunal de Commerce (GTC) :
En plus des fonctions communes à tout greffe de tribunal, le Greffe du Tribunal de Commerce ou GTC, tient le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), auquel doivent être inscrits les sociétés et commerçants.
Lire la suite. Depuis janvier 2019, les droits d'enregistrement ont été supprimés.
2. Réduction de capital
Pourquoi est-il possible de réduire son capital sociétal ?
Dans certains cas, la réduction du capital sociétal peut être une volonté de la part des associés destinée à diminuer la valeur des actions ou des parts sociales ou à réduire le nombre de celles-ci. Cette pratique peut permettre à une société de réorganiser la distribution de ses parts sociales sans avoir à les vendre. Dans ce cas précis, la réduction du capital entraînera le paiement des associés en fonction de la redistribution des parts. Les créanciers ont droit de s'opposer à cette décision. Dans la plupart des cas, la réduction du capital est une obligation pour l'entreprise. Suite à une baisse d'activité, la diminution peut être motivée par des pertes importantes. La réduction du capital pourra permettre aux associés de repartir sur de bonnes bases et de ne pas s'endetter excessivement. Dans ce cas-la, l'opposition des créanciers est impossible.
Quelles démarches sont nécessaires pour la réduction du capital de la société ?
Les démarches de réduction du capital de la société sont similaires à celles nécessaires pour une augmentation de celui-ci :
- L'AGE commence par voter la réduction de capital ainsi que le montant de celle-ci.
- Le PV d'AGE est rédigé, il répertorie les modifications de statuts votées par la société.
- Ce PV doit être présenté aux impôts. Un droit d'enregistrement fixe en fonction du nouveau capital devra être payé.
- Un avis de réduction devra être rédigé et publié dans un Journal d'Annonces Légales.
- Le CERFA M2 nécessaire à toute modification dans une société
- Le dossier de réduction devra être déposé au CFE concerné ou au Greffe du Tribunal de Commerce.
Attention : dans le cas d’une réduction du capital par rachat des titres, si l’opération a donné lieu à deux actes (un acte constatant la réduction et un acte de cession pour le rachat), l’opération sera assujettie à deux séries de droits d’enregistrement : le droit fixe de 375 € (ou 500 €) et le droit proportionnel applicable au prix de cession.
Lorsque la réduction du capital ne donne pas lieu à remboursement aux associés/actionnaires, elle est soumise au droit fixe de 125 €.
